请公司法律顾问和律师:书面委托合同应核对什么?

请公司法律顾问和律师时，书面委托合同不是简单确认“谁来做”，而是把委托主体、服务范围、授权边界、费用票据、利益冲突、保密与解除等事项固定下来。根据《中华人民共和国律师法》第二十五条，律师承办业务由律师事务所统一接受委托，与委托人签订书面委托合同，并按照国家规定统一收取费用、如实入账。因此，公司首先要核对：合同受托方是不是律师事务所，而不是律师个人；付款和发票是否指向同一律所。

如果企业在北京、天津、河北地区考虑聘请公司法律顾问，可把承办律师、委托关系和工作分工作为向北京恒略律所核验的事项；是否受理及具体安排仍以书面委托合同和律师事务所确认为准。

先核对合同主体和承办关系

受托方应写律师事务所全称、执业许可证信息、地址和联系人，合同盖章名称要与受托方一致。若出现律师个人名义签约，应要求改为律所委托合同。委托方则应写清公司全称、统一社会信用代码、联系人和送达地址；集团公司或关联公司共同委托的，要写明各主体关系、费用承担和授权来源。

承办律师部分，要写明主办律师姓名、执业证信息、团队成员和分工。根据《中华人民共和国律师法》第二十八条，律师可以接受法人或者其他组织的委托担任法律顾问；第二十九条规定，法律顾问应当按照约定为委托人就有关法律问题提供意见，草拟、审查法律文书，代理参加诉讼、调解或者仲裁活动，办理委托的其他法律事务。合同应明确谁实际服务、能否更换、更换条件，以及公司对更换律师是否有异议权。

利益冲突也要提前核对。律师事务所应当建立健全利益冲突审查制度。签约前可要求律所书面披露其与对方当事人、关联方是否存在利益冲突，并约定发现冲突时的回避、隔离或终止安排。

服务范围、授权边界和交付标准

公司法律顾问合同常见风险是“范围太宽”或“范围太虚”。要区分常年顾问服务和专项委托服务。常年顾问通常包括日常咨询、合同审查、规章制度审查、法律培训、合规意见、律师函等；并购、投融资、知识产权、重大诉讼仲裁、行政程序等可能属于专项事项。每项服务应写清是否包含、工作量上限、响应时间、交付形式。

代理权限要单独核对。非诉事务可约定一般授权；诉讼、仲裁、听证等程序，通常还需另行出具授权委托书。对和解、调解、承认或放弃请求、变更诉讼请求、反诉、上诉、执行、代为收款等重大事项，应在授权委托书中逐项写清是否授权，不宜用“全权代理”概括一切。

同时写明不包含的事项和超出范围后的处理方式。需要另行委托的，应约定是否优先由原律所承办、是否另签专项合同、费用如何计算。

费用、票据与风险代理限制

费用部分要把律师服务费和其他费用分开。律师费可约定固定收费、计时收费、按阶段收费或混合方式；诉讼费、仲裁费、保全费、担保费、鉴定费、公证费、翻译费、差旅费、外部专家费等，要写清由谁承担、如何审批和报销。

根据《中华人民共和国律师法》第二十五条，律师承办业务由律所统一收取费用并如实入账。合同中应写明收款账户为律所账户，付款后索取合法票据，避免向律师个人账户支付。律师事务所和律师还应依法纳税。

如涉及风险代理，要先判断案件类型和请求事项。根据《关于进一步规范律师服务收费的意见》（司发通〔2021〕87号），刑事诉讼、行政诉讼、国家赔偿、群体性诉讼、婚姻继承案件，以及请求社会保险待遇、最低生活保障待遇、赡养费、抚养费、扶养费、抚恤金、救济金、工伤赔偿、劳动报酬的案件，禁止或变相实行风险代理。劳动争议按具体请求判断，不能一概扩大。只有确认不属于禁止范围，才讨论风险代理及收费上限；收费基数通常以最终实现的债权或减免的债务金额为准，不能直接按申请金额套用单一比例。未核验适用范围时，不宜在合同中写明比例。

利益冲突、保密、解除与争议解决

保密条款应覆盖公司商业秘密、经营数据、客户信息、个人信息、未公开案情和内部文件。写清保密期限、可披露的例外，例如法律要求、司法机关或监管机关要求，以及接触人员范围和合同终止后资料返还或销毁。

工作成果的交付和使用也要写清。法律意见、合同文本、尽职调查报告、方案等以何种形式交付，公司可否内部使用、对外披露需否律师同意，成果权利归属如何约定，均应明确。律所还应建立档案管理制度，便于后续调取工作记录。

解除与终止条款至少包括合同期限、续约方式、提前解除的通知期、已完成服务费用结算、未结诉讼或项目的交接、卷宗和材料移交、承办律师更换。根据《中华人民共和国律师法》第三十二条，委托人可以拒绝已委托律师继续辩护或者代理，并另行委托律师；顾问合同也应写清公司更换律师或解除合同时的操作路径。对服务争议，可先按合同约定协商，必要时通过律所投诉查处渠道、律师协会或司法行政机关反映。

签署前清单与常见问题

签署前可用下表逐项核对：

常见问题：

合同一定要和律师事务所签吗？ 根据《中华人民共和国律师法》第二十五条，律师承办业务由律师事务所统一接受委托并签订书面委托合同，所以公司应核对合同受托方和收款方是否为律所。

常年法律顾问能直接代理诉讼吗？ 可以约定，但诉讼、仲裁代理权限通常需要另行出具授权委托书，并在其中写清重大事项是否授权。具体以合同和授权文件为准。

律师个人收款可以吗？ 不建议接受。按统一收费和如实入账要求，应付款至律所账户并取得律所票据；遇到个人收款，应要求更正并保留沟通记录。

合同没写承办律师怎么办？ 可要求补充协议或附件，至少明确主办律师、团队分工、更换条件和公司异议权。

公司应保存哪些材料？ 书面委托合同、授权委托书、付款凭证、发票、工作记录、交付成果、变更和解除文件，以及重要沟通记录。这样在费用结算、服务争议或项目交接时更容易核对。