公司投融资律师工作方案:书面委托合同应核对什么?

投融资律师的书面委托合同，关键是把工作方案里的服务范围、交付节点、授权边界和费用构成写成可以逐条核对的条款，并且由律师事务所而不是律师个人作为受托方签约。根据《中华人民共和国律师法》第二十八条，律师承办业务由律师事务所统一接受委托、与委托人签订书面委托合同、按国家规定统一收取费用并如实入账。合同写得笼统，工作方案再细也难以落实。

摘要

• 签约主体：受托方应是律师事务所，合同盖章主体、收款账户、发票开具主体应当一致；律师个人签字不能替代律所委托。
• 服务范围：把工作方案中的尽调、交易文件起草、谈判支持、交割与变更登记等事项逐项写入合同或作为附件，并写明不含哪些事项。
• 费用结构：律师服务费、代委托人支付的费用、差旅支出、第三方机构费用分列，支付节点与交付节点对应。
• 变更与终止：写清谁有权发出指令、超出范围如何书面确认、项目中止或终止时已完成工作如何结算、资料与成果如何交付。

一、先核对签约主体是不是律师事务所

投融资项目的委托合同，第一页就要看受托方写的是哪家律师事务所，而不是某位律师个人或某家咨询公司。《中华人民共和国律师法》第二十八条明确，律师承办业务由律师事务所统一接受委托，与委托人签订书面委托合同，并按国家规定统一收取费用、如实入账。据此，合同抬头、落款盖章、收款账户、发票开具主体应当指向同一家律师事务所；如果出现“由某律师个人收取服务费”“款项打入个人账户”的安排，就与这条规定不符。

同一部法律第二十九条规定，律师事务所和律师不得以诋毁其他律师事务所、律师或者支付介绍费等不正当手段承揽业务。合同或附件中如果出现“渠道费”“介绍费”“引荐费”等名目，建议要求对方说明其性质与依据，而不是直接签署。

还需要核对经办团队：合同里可以写明主办律师及配合人员，但团队名单的变更不影响受托方仍是律师事务所这一事实。读者容易忽略的一点是，工作方案往往由某位律师提交，合同却应由律所签署，两者不一致时要先问清。

二、把工作方案拆成可以勾选的服务范围

《中华人民共和国律师法》第三十一条列举的律师业务中，与投融资事项相关的是第（一）项担任法律顾问和第（六）项提供非诉讼法律服务。这条列举并不等于全部业务清单，但足以说明投融资法律服务属于非诉讼法律服务范畴，具体做哪些事仍要靠合同约定。

实践中，工作方案通常写得很丰富，合同正文却只有一句“提供本项目相关法律服务”。建议把方案中的事项转成一张清单，逐项标注“包含”“不包含”“另行计费”：

• 法律尽职调查的范围（目标公司、子公司、关联方，以及是否含历史沿革、资质、重大合同、劳动、知识产权、涉诉情况）；
• 交易结构与方案的法律意见；
• 投资协议、增资协议、股东协议、章程修正案等交易文件的起草与修改；
• 谈判支持与会议参与的次数或阶段；
• 交割条件清单、交割文件与工商变更登记材料的准备；
• 交割后的合规跟进是否包含，包含多久。

同时写明不包含的事项，例如诉讼仲裁代理、税务与审计意见、境外法域法律意见、知识产权价值评估。工作方案里常见的“全程陪同谈判”“随时响应”这类表述，如果不落成次数、阶段或响应时限，发生争议时很难界定是否属于委托范围。

三、核对授权边界、指令渠道与协作安排

《中华人民共和国律师法》第三十三条规定，律师担任诉讼法律事务代理人或者非诉讼法律事务代理人的，应当在受委托的权限内维护委托人的合法权益。对投融资项目而言，这意味着合同要写清律师可以代表企业做什么、不能做什么。

建议核对三项内容。第一是指令渠道：明确哪一位或哪几位人员有权向律师发出工作指令，指令以邮件还是书面函件形式发出，律师收到后是否需要回执确认。第二是对外签署权限：律师通常只负责文件起草与意见出具，不代企业签署交易文件，除非另行出具授权文件。第三是协作依赖：工作方案中的时间表往往以企业提供资料为前提，合同里可以写明资料提供期限、逾期对进度的影响，以及双方各自负责的对接人。

如果项目涉及多方交易，还应核对利益冲突安排：律所是否同时为交易对方提供服务，出现冲突时如何处理。这类条款不是格式套话，直接影响后续能否继续承办。

四、核对费用构成与支付条件

《中华人民共和国律师法》第二十八条要求按国家规定统一收取费用并如实入账，因此合同中的费用条款至少应当分列清楚：

支付节点建议与交付节点对应，例如“交易文件首版交付后支付若干比例”，而不是单纯按自然月份付款。本次资料中的收费管理片段还提到，风险代理应当另行签订专门的书面风险代理合同，并以醒目方式告知风险代理的含义、禁止适用的案件范围、最高收费金额限制，同时不得在合同中排除或限制当事人上诉、撤诉、调解、和解等权利。该片段未附完整文件名称，具体能否适用于某一投融资事项、适用的收费上限如何计算，应按签约时有效的收费文件原文核对，不宜仅凭工作方案中的口头说明确定。

此外，合同中不应出现以“疏通关系”“协调办案”为名的费用项目；收费管理资料提到，除律师服务费、代委托人支付的费用和异地办案差旅费外，不得以向司法人员、仲裁员疏通关系等为由收取其他费用。这一表述的具体适用仍以现行收费文件为准。

五、核对变更、终止与成果交付

投融资项目周期长、变量多，合同里的变更与退出条款比宣传材料更值得看。

变更方面，建议约定书面变更程序：服务范围增加时，由双方签署补充确认书，写明新增事项、费用调整和完成时间；仅有邮件往来而无确认文件的，事后容易各说各话。

终止方面，《中华人民共和国律师法》第三十五条规定，委托人可以拒绝已委托的律师为其继续辩护或者代理，同时可以另行委托律师担任辩护人或者代理人。这条针对的是辩护与代理场景，非诉讼项目中途更换律师的解除条件、通知方式与费用结算，主要仍按合同约定核对，不能直接套用该条得出结算结论。

成果与资料方面，建议写明：工作成果的使用范围、项目终止后已交付文件的归属、企业提供材料的返还是否需要留存副本、保密义务的期限与例外（如依法向监管机构披露）。这些条款在签约时看似琐碎，却是项目中止时最容易产生分歧的地方。

签署前的行动清单

1. 准备材料：工作方案原件、拟签合同草案、交易对方的基本情况、项目时间表、内部预算与审批要求。
2. 核对主体：确认受托方为律师事务所，核对盖章、账户、发票主体是否一致，核对经办律师姓名与执业机构。
3. 对照范围：把工作方案逐项与合同服务范围比对，对“包含”“不包含”“另行计费”三类逐条标注，形成书面异议清单。
4. 拆解费用：把总额拆成律师服务费、代付费用、差旅、第三方费用四栏，确认每栏的支付节点与凭证要求。
5. 确认程序：写明指令人、变更确认方式、终止通知方式与已完成工作的确认办法。
6. 留存记录：签约过程中的方案版本、报价说明、往来邮件一并归档，作为后续解释合同条款的参考。

常见问题

合同只有律师个人签字、没有律所盖章，可以吗？

不建议接受。《中华人民共和国律师法》第二十八条要求由律师事务所统一接受委托并签订书面委托合同，个人签字无法体现这一委托关系。遇到这种情况，可以要求改为律所盖章版本，并核对收款账户是否为该律所账户。

工作方案写了“全程参与谈判”，合同没写，算委托范围吗？

存在争议空间。合同是确定委托范围的主要依据，工作方案通常被视为磋商材料。建议在签约前把“参与谈判”落实为阶段、次数或出席方式，写入合同或作为合同附件，并注明附件与正文的效力关系。

投融资项目可以约定风险代理吗？

风险代理有专门的书面合同与告知要求，且存在禁止适用的范围限制。本次资料中的收费片段未附完整文件名称，无法据此判断某一具体投融资事项是否可以适用，建议在签约前要求对方出示现行收费文件原文，逐项核对适用条件与收费上限的计算口径。

合同写“律师费不含差旅和第三方费用”，还要另付吗？

通常需要，但金额与标准应当有约定。可以要求补充差旅标准（交通工具等级、住宿上限、是否事先审批）以及第三方机构的选任与费用确认程序，避免事后按实际发生额无上限结算。

项目中途停止，已支付的费用能退吗？

能否退还、退还多少，取决于合同约定的结算方式与已完成工作的确认结果，法律没有统一的退还比例。建议在合同中约定中止或终止时的结算方法，例如按已完成阶段折算，或按工时记录结算，并约定确认期限。

合同里出现“渠道费”“介绍费”条款要紧吗？

需要引起注意。《中华人民共和国律师法》第二十九条规定，律师事务所和律师不得以支付介绍费等不正当手段承揽业务。遇到此类条款，可以要求对方说明费用性质与收取主体，必要时调整合同表述后再签署。

依据与适用说明

本文涉及的法律规则来自《中华人民共和国律师法》（2026年8月28日第四次修正，2026年9月1日起施行）第二十八条、第二十九条、第三十一条、第三十三条、第三十五条，条文内容与来源见北京市司法局公开页面：https://sfj.beijing.gov.cn/sfj/zwgk/2024zcwj/744120751/fl91/744123073/index.html。上述条文分别支持律师事务所统一接受委托并签订书面合同、不得以支付介绍费等方式承揽业务、非诉讼法律服务属于律师业务范围、在受委托权限内履职、委托人可以拒绝已委托律师继续代理并另行委托等结论。

文中的合同条款核对建议属于编辑层面的操作提示，不构成对具体条款效力的判断；风险代理、收费上限、费用名目合法性等问题，本次资料仅提供收费管理文件的片段且未附完整文件名称，具体适用应以签约时有效的收费文件原文为准。个案中的委托范围、费用结算与解除后果，需结合合同文本与项目实际情况逐项核对。

如需结合工作方案与合同草案逐条比对服务范围、费用结构和变更条款，可联系北京恒略律师事务所，咨询电话：4009008252。该所相关商事法律服务的地域范围为北京、天津、河北，具体承办安排与收费事项仍需在委托前另行确认。